上市公司并购非上市公司估值方式及相关问题探讨

A股及港股上市公司并购非上市公司

1、估值方式：A股或港股上市公司并购非上市公司，通常采用P/E（静态）估值方式。一般会根据自身的P/E来给标的公司估值，标的公司的P/E大部分是低于自身P/E的

2、业绩承诺（对赌）：通常交割完后支付60%~80%的款项，剩余款项根据未来完成业绩情况进行支付，一般对赌3年。3年后根据累计业绩完成情况进行调整。

3、原管理团队：1）在有业绩对赌情况下，通常原管理团队留任到对赌期结束。2）对赌期结束后，若双方为同行业并购，一般CXO级别离职，若双方为异业并购，一般保留原有团队

4、整合（100天计划）：制定从公司战略到销售执行等全方面的整合计划，保证并购后双方目标一致，资源共享，协同发展

5、投后管理：通常被并购公司的财务管控、人事任命等权利由投资方掌控，被并购公司定期向投资人汇报财务、销售、采购等重要关键指标

并购交易风险点

绝大部分风险发生在签订SPA之前：

在签订SPA之前，交易往往有很强的不确定性，绝大部分标的在签订TS之前被PASS；

根据个人经验，浏览100个标的（看商业计划书，与关键创始团队访谈），大约可初步尽调20个项目，大约有2个项目可进入到TS阶段；

聘请第三方尽调后，大概50%项目可以签约；

签订SPA之后风险较低：

通常签订SPA后，双方秉着契约精神，绝大部分项目可完成交割，即使出现意料之外事情，双方均可协商解决

复杂环境下交易风险点

-签订SPA前：挑选项目更为严苛，非必要不出手

-签订SPA后：由于并购项目执行周期较长，从签订SPA到交割通常需要3~6个月时间。2021年中下旬签订的项目部分还在交割中，重新审视会发现：

1）受多种外部因素影响被并购标的业绩不达预期；

2）投资人自身P/E腰斩，去年给的估值甚至高于自身估值；

3）投资人自身现金流紧张，如涉房企业更为紧张。秉着契约精神，应当按原协议执行，但部分投资人自身难保，会启动估值/条款重新谈判。